Statutenänderung bei einer AG, GmbH oder Genossenschaft: Beurkundung beim Handelsregisteramt

Die Beurkundung von Statutenänderungen bei Aktiengesellschaften (AG), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) oder Genossenschaften sind öffentlich zu beurkunden. Der Notar kann schweizweit frei gewählt werden. Es kann auch beim Handelsregisteramt des Kantons Schaffhausen vorgenommen werden. Dazu gehören Statutenänderungen (bspw. Firma-, Sitz- oder Zweckänderungen), Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, Totalrevisionen von Statuten, Fusionen, Umwandlungen und weitere Tatbestände, welche im Fusionsgesetz geregelt sind, die der öffentlichen Beurkundung bedürfen.

Erfolgt die öffentliche Beurkundung beim Handelsregisteramt Schaffhausen, hat die Gesellschaft ein Beurkundungsgesuch einzureichen. Beit Genossenschaften ist das Handelsregisteramt zu kontaktieren. Das Handelsregisteramt bereitet gestützt darauf die erforderlichen Unterlagen vor und schickt diese der Gesellschaft zu.

Das Handelsregisteramt Schaffhausen fungiert als Urkundsperson. Die Urkundsparteien müssen in der Regel persönlich mit gültigem amtlichem Ausweis erscheinen. Unter gewissen Voraussetzungen kann die öffentliche Beurkundung auch mittels Vollmacht durchgeführt werden. Nach der Beurkundung werden die Unterlagen zur Eintragung ins Handelsregister eingereicht.

In der Regel reicht es aus, wenn ein Mitglied des Verwaltungsrates (AG) oder ein Mitglied der Geschäftsführung (GmbH) an der öffentlichen Beurkundung teilnimmt. Achtung: Im Falle der öffentlichen Beurkundung von Beschlüssen des Verwaltungsrates (AG) oder der Geschäftsführung (GmbH) ist eine Vertretung mittels Vollmacht nicht möglich. Die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung müssen an der öffentlichen Beurkundung grundsätzlich teilnehmen. Es sei denn, die Statuten oder ein Reglement sehen vor, dass bei Beschlüssen betr. Änderungen des Kapitals die Anwesenheit eines Mitglieds des obersten Leitungsorgans ausreicht.

Die erforderlichen Unterlagen umfassen das ausgefüllte Beurkundungsgesuch, Passkopien aller Urkundsparteien, die gewünschten Statuten im Word-Format sowie je nach Art der Änderung weitere Belege wie Kapitalerhöhungsberichte oder Prüfungsbestätigungen.

Der Ablauf der Beurkundung unterscheidet sich danach, ob alle Gesellschaftsanteile bei der AG oder der GmbH und bei der Genossenschaft alle Genossenschafter an der Beurkundung vertreten sind (Universalversammlung) oder nicht. Bei einer Universalversammlung können die Anteile von einem Mitglied des obersten Leitungsorgans oder eine anderen - mit schriftlicher Vollmacht ausgestatteten Person - vertreten werden. Sind nicht alle Gesellschaftsanteile vertreten, oder findet die Versammlung extern, d.h. nicht in den Räumen des Handelsregisteramtes statt, sollte mit genügender Vorlaufzeit (mindestens 2 Monate im Voraus) per E-Mail oder telefonisch Kontakt mit dem Handelsregisteramt Schaffhausen aufgenommen werden.